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윤혜연 변호사는 2025년 3월 29일자 법률신문에 스타트업 투자계약서상 독소조항과 협상전략에 관한 칼럼을 기고하였습니다.

윤혜연 변호사(법률사무소 근본)는 벤처캐피탈 투자계약서에 포함된 주요 독소조항의 실무상 위험성과, 스타트업이 실질적 리스크에 집중해 전략적으로 협상해야 하는 이유 및 검토 방향에 대해 설명하였습니다.

스타트업이 개인투자조합이나 엑셀러레이터로부터 초기투자(엔젤투자)를 받을 때는 간단한 계약서를 접할 수 있지만, 벤처캐피탈(VC)의 투자계약서는 출자자(LP)에 대한 보고 의무 때문에 훨씬 더 정교하게 작성되며, 한국벤처캐피탈협회(KVCA)의 표준계약서를 바탕으로 한 경우가 많습니다. 

이로 인해 스타트업 측에서 수정을 요청해도 VC투자자들이 수용하지 않는 경우가 많고, 무리한 수정 요구는 오히려 투자유치 과정에서 스타트업이 협조적이지 않다는 인상을 줄 수 있습니다.

따라서 투자유치컨설팅 관점에서는 투자계약검토시, 전면 수정보다는 독소조항이나 과도한 경영권 제한, 위약금 조항 등 실질적인 영향을 주는 핵심 항목에 한해 전략적 협상을 시도하는 것이 바람직합니다.

• 예컨대, 자산총계 기준의 사전협의 조항은 자산 규모가 작은 초기 창업기업(시리즈A 이전 스타트업)에게 지나친 제약이 될 수 있으므로, 조정 여지가 있습니다. 

반면, 퇴사 제한, 위약벌, 주식매수청구권 같은 조항은 장기적 관점에서 부담이 줄어들 수 있기에 무리하게 문제 삼는 것은 대표이사의 경영 의지에 의문을 불러올 수 있습니다. 

여러 투자자로부터 시리즈A 이상 벤처투자를 받을 경우, 각 투자회사 및 벤처캐피털과의 계약서를 엑셀로 정리해 비교 분석하고, 정관, 주주간계약서, 과거의 인베스트먼트 계약서와의 관계를 정리해두는 것이 필요합니다. 

나아가 투자컨설팅, 투자자문 등 전문가의 도움을 받아 스타트업투자 리스크를 균형 있게 검토하는 것이 성공적인 투자금유치의 관건입니다.

법률사무소 근본은 이미 다수의 스타트업과 중소기업에 대하여

시드투자, SI 전략투자 등에 대하여

VC 투자계약서 검토를 진행한 바 있습니다.

스타트업 투자계약서상 독소조항이나 

VC와의 협상 관련 법적 검토가 필요하신 경우, 

법률사무소 근본에 문의해 주시기 바랍니다.